تدوین یک “توافقنامه عدم افشا” موثر

در تجارت، ممکن است مواقعی پیش بیاید که برخی اطلاعات فاش نشده باقی بمانند. یکی از مؤثرترین راه‌ها برای جلوگیری از افشای اطلاعات محرمانه، NDA (مخفف nondisclosure agreement) است. این سند از نظر قانونی طرف‌های درگیر را از افشای اطلاعات خاص ملزم می‌کند و در صورت شکسته شدن توافق، راه‌حل قانونی را فراهم می‌کند.

در این مقاله از ایوسی، ما در مورد چیستی NDA و تفاوت آن با توافقنامه محرمانه، و همچنین مواردی که باید در NDA و سوالات متداول بگنجانیم، بحث می کنیم.

NDA چیست؟

NDA یا “توافقنامه عدم افشا”¹ یک قرارداد حقوقی بین دو طرف است که از به اشتراک گذاری اطلاعات حساس توسط طرف مقابل جلوگیری می کند. با امضای این توافق نامه الزام آور قانونی، طرفین متعهد می شوند که اطلاعات محرمانه ای را که توسط سایرین درگیر با آنها به اشتراک گذاشته می شود، فاش نکنند. اگر این اطلاعات فاش شود، ممکن است اقدامات قانونی انجام شود.

مطالب مرتبط: نحوه انجام تجزیه و تحلیل ریسک

NDA چه تفاوتی با توافقنامه محرمانه دارد؟

اگرچه گاهی اوقات آنها به جای یکدیگر مورد استفاده قرار می گیرند، تفاوت های کمی بین توافقنامه محرمانه بودن و NDA وجود دارد.

هنگامی که اطلاعات به اشتراک گذاشته می شود، NDA دو طرف را در یک قرارداد قانونی متعهد می کند. طرفی که اطلاعات را دریافت می‌کند با شرایطی موافقت می‌کند که بیان می‌کند اطلاعات به شکل‌های خاصی افشا نمی‌شود و همچنین در صورت افشای اطلاعات مسئولیتی را بر عهده می‌گیرد.

توافق نامه محرمانه یک سند الزام آور قانونی است که جزئیات عمل افشای اطلاعاتی را که محرمانه تلقی می شود، شرح می دهد. این توافقنامه شامل اطلاعاتی است که به اشتراک گذاشته می‌شود، طرف‌های درگیر در قرارداد، نحوه محدود شدن افشا و عواقب قانونی ممکن است در صورت شکسته شدن توافق وجود داشته باشد.

در حالی که هر دو اسناد قانونی هستند که بر اشتراک گذاری اطلاعات محرمانه نظارت می کنند، تفاوت های ظریفی در نحوه و زمان استفاده از آنها وجود دارد.

در عمل، NDA معمولاً در مراحل اولیه مشارکت یا زمانی که طرفین هنوز در حال بحث هستند استفاده می‌شود. قراردادهای محرمانه زمانی استفاده می شود که طرفین توافق کنند که چه اطلاعاتی محرمانه تلقی می شود و اقدامات لازم برای جلوگیری از افشای آن.

نحوه استفاده از این اصطلاحات ممکن است به صنعت و موقعیت جغرافیایی نیز بستگی داشته باشد. در ایالات متحده، NDA در سواحل شرقی ترجیح داده می شود، در حالی که به نظر می رسد توافقنامه محرمانه در سراسر غرب میانه رایج است.

چه چیزی در NDA گنجانده شود؟

برای اینکه NDA موثر باشد، هر دو طرف باید درک روشنی از توافق داشته باشند. یک توافقنامه NDA معمولاً شامل اطلاعات زیر است:

• طرف های درگیر در قرارداد: طرف های درگیر مالک اطلاعات اختصاصی یا محرمانه و گیرنده آن اطلاعات هستند. هر دو طرف می توانند افراد یا مشاغل باشند.

• طول دوره عدم افشا: این شامل تاریخ اجرایی شدن NDA و همچنین مدت زمان ممکن است. مالک ممکن است از گیرنده بخواهد که از اطلاعات محرمانه برای مدت زمان مشخصی پس از مدت NDA محافظت کند. این دوره ممکن است به ماهیت اطلاعات بستگی داشته باشد. برای مثال، یکی از طرفین ممکن است درخواست کند که اسرار تجاری به طور نامحدود محرمانه بماند.

• تعهدات هر دو طرف درگیر: صاحب اطلاعات محرمانه این اختیار را دارد که بندهایی را در NDA لحاظ کند که از آنها در برابر دور زدن در معاملات تجاری محافظت می کند. برای مثال، بندهای غیر دور زدن می‌توانند گیرنده را از انجام تجارت با مخاطبینی که توسط مالک به اشتراک گذاشته شده‌اند، محدود کنند.

• حقوق مالکیت و حفظ اطلاعات: NDA آنچه را که محرمانه تلقی می شود و چه چیزی را می توان به اشتراک گذاشت، تعریف می کند. آنچه ممکن است محرمانه تلقی شود می تواند بسیار متفاوت باشد و شامل اسرار تجاری، داده های فنی، سوابق تجاری، اطلاعات مالی، ایده های محصول، کد منبع، قراردادها، حق چاپ، مالکیت معنوی یا لیست مشتریان می شود.

• جزئیات امضا: NDA همچنین باید شامل اطلاعات مربوط به امضای سند باشد. هنگامی که هر دو طرف NDA را امضا کردند، این سند از نظر قانونی لازم الاجرا می شود.

مرتبط: ارزش‌های اصلی: مرور کلی و مثال‌ها

سوالات متداول در مورد توافقنامه های NDA

در زیر سوالات متداول در مورد NDA ها مطرح می شود:

چه اطلاعاتی محرمانه تلقی می شود؟

اطلاعات محرمانه شامل تمام اطلاعاتی است که عموماً در دسترس نیست یا در مالکیت عمومی نیست. لیست خاصی از اطلاعاتی که ممکن است محرمانه تلقی شوند وجود ندارد. اطلاعات محرمانه می تواند به موارد خاص، شرایط، ترتیبات یا صنعت بستگی داشته باشد.

برای اجازه دادن به انعطاف پذیری، قانون اصطلاح “اطلاعات محرمانه” را با استفاده از دسته بندی های مبهم زیادی تعریف می کند. اطلاعات محرمانه اغلب به دو دسته مختلف تقسیم می‌شوند: مزیت رقابتی، که ممکن است هر اطلاعات مرتبط با کسب‌وکار مانند استراتژی فروش و بازاریابی، داده‌های تحقیقاتی یا طرح‌های تجاری، و شخصی باشد که برای داده‌های شخصی بسیار محرمانه مانند شماره حساب‌های شخصی اعمال می‌شود.

به طور کلی، اطلاعات محرمانه تحت هر یک یا همه این طبقه بندی ها قرار می گیرند:

• مقداری ارزش تجاری دارد. این به این معنی است که اطلاعات پتانسیل ایجاد سود برای کسب و کار شما را دارد و باید فقط برای آن دسته از طرف های درگیر محرمانه بماند.

• در دسترس عموم نیست. نیازی به محرمانه بودن اطلاعاتی که از قبل در دسترس عموم است وجود ندارد.

• به نوعی محافظت می شود. اطلاعاتی که به عموم ارائه می شود باید از محافظتی مانند حق نسخه برداری یا علامت تجاری برخوردار باشد تا حس محرمانه بودن منصفانه حفظ شود.

• به صورت خصوصی به اشتراک گذاشته شده است. اطلاعاتی که به صورت خصوصی به اشتراک گذاشته می شود باید فقط بین طرف های درگیر محرمانه بماند.

مرتبط: نحوه ایجاد قرارداد نامه (با الگو و مثال)

انواع NDA ها و تفاوت های آنها چیست؟

انواع NDA ها عبارتند از:

• خرید یا معامله بالقوه NDA: این قرارداد برای فروش دارایی ها استفاده می شود که در آن برخی از جزئیات مالی مرتبط با دارایی ها محرمانه تلقی می شوند.

• قرارداد اختراع: این نوع قرارداد به کارفرما حقوق خاصی در مورد اختراعات ایجاد شده توسط یک کارمند در طول اشتغال خود می دهد.

• قرارداد کارمند/پیمانکار: این قرارداد از کارفرما در صورت افشای اطلاعات محرمانه به یک کارمند یا یک پیمانکار محافظت می کند.

• قرارداد با اهداف دیگر: این قرارداد در شرایط دیگری که محرمانه بودن اطلاعات مورد نیاز است استفاده می شود.

پس از فسخ قرارداد، تعهدات محرمانه چقدر باید ادامه داشته باشد؟

مدت زمان NDA به ماهیت و شرایط خاص اطلاعات محرمانه، ترجیحات افراد درگیر و عوامل مختلف دیگر بستگی دارد. این بازه زمانی باید به اندازه کافی طولانی باشد تا اطمینان حاصل شود که منافع طرف افشاکننده حفظ می شود، در حالی که هیچ باری بر دوش طرف دیگر گذاشته نمی شود.

آیا می توانم به طور قانونی یک NDA را فسخ کنم؟

فسخ NDA مانند شکستن قرارداد است. با این حال، استثنائات خاصی وجود دارد. اگر جزئیات مهم به اشتباه ارائه شود یا اگر فعالیت غیرقانونی در آن وجود داشته باشد، می‌توانید به صورت قانونی یک NDA را خاتمه دهید. همیشه باید قبل از تصمیم به فسخ قرارداد با یک وکیل صحبت کنید.

مطالب مرتبط: طرح بهبود مستمر محل کار: تعریف، تکنیک ها و مثال ها

^{[۱]^ nondisclosure agreement}